I. Definice použitých pojmů

1.1 „Autorské dílo“:

Autorské dílo ve smyslu ust. § 2 Autorského zákona (viz bod 1.3 VOP), které může vznikat při plnění dle Kupní smlouvy (viz bod 1.7 VOP) a/nebo v souvislosti s Kupní smlouvou, a to výhradně pouze tzv. kompilovaný software (runtime) obsažený v rámci Předmětu převodu (viz bod 1.14 VOP). Pro účely těchto VOP (viz bod 1.16 VOP) se Autorským dílem rozumí i jeho jednotlivé části.

1.2 „Autorské dílo třetí osoby“:

Práva duševního vlastnictví, zejména pak různá autorská díla ve smyslu ust. § 2 Autorského zákona (viz bod 1.3 VOP), která vytvoří a/nebo dodá v souvislosti s plněním dle Kupní smlouvy (viz bod 1.7 VOP) na základě subdodavatelského vztahu s Prodávajícím (viz bod 1.13 VOP) třetí osoba – subdodavatel Prodávajícího. Pro účely těchto VOP (viz bod 1.16 VOP) se Autorským dílem třetí osoby rozumí i jeho jednotlivé části.

1.3 „Autorský zákon“:

Zákon č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

1.4 „Cenová nabídka“:

Nabídka Prodávajícího (viz bod 1.13 VOP) obsahující zejména specifikaci Předmětu převodu (viz bod 1.14 VOP) a výše Kupní ceny (viz bod 1.6 VOP) za převod vlastnického práva k Předmětu převodu a za poskytnutí Licence (viz bod 1.9 VOP) a/nebo Sublicence (viz bod 1.15 VOP) Prodávajícím ve prospěch Kupujícího (viz bod 1.8 VOP). Všechny ceny uvedené v Cenové nabídce jsou smluvní a jsou uvedeny bez DPH.

1.5 „Důvěrné informace“:

Veškeré informace předávané mezi Prodávajícím (viz bod 1.13 VOP) a Kupujícím (viz bod 1.8 VOP) v souvislosti s plněním dle Kupní smlouvy (viz bod 1.7 VOP), vč. textu Kupní smlouvy.

1.6 „Kupní cena“:

Cena, za kterou Prodávající (viz bod 1.13 VOP) převádí vlastnické právo k Předmětu převodu (viz bod 1.14 VOP) na Kupujícího (viz bod 1.8 VOP) a poskytuje mu Licenci (viz bod 1.9 VOP) a/nebo Sublicenci (viz bod 1.15 VOP). Pro účely těchto VOP (viz bod 1.16 VOP) se Kupní cenou rozumí i její části.

1.7 „Kupní smlouva“:

Samostatná smlouva uzavřená mezi Prodávajícím (viz bod 1.13 VOP) a Kupujícím (viz bod 1.8 VOP), jejímž předmětem je závazek Prodávajícího odevzdat Kupujícímu Předmět převodu (viz bod 1.14 VOP) a umožnit mu nabytí vlastnického práva k Předmětu převodu, a závazek Kupujícího Předmět převodu převzít a zaplatit Prodávajícímu Kupní cenu. Nedílnou součástí Kupní smlouvy jsou tyto VOP (viz bod 1.16 VOP) a Cenová nabídka.

1.8 „Kupující“:

Fyzická nebo právnická osoba, která samostatně na vlastní účet a odpovědnost vykonává výdělečnou činnost živnostenským nebo obdobným způsobem se záměrem činit tak soustavně za účelem dosažení zisku. Kupujícím je zejména: 

• osoba zapsaná ve veřejném rejstříku;

• osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění (osoba zapsaná v živnostenském rejstříku);

• osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle jiného zákona.

1.9 „Licence“:

Nevýhradní oprávnění k užití Autorského díla za podmínek stanovených v těchto VOP (viz bod 1.16 VOP).

1.10 „Občanský zákoník“:

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

1.11 „Objednávka“:

Projev vůle Kupujícího, kterým vyjadřuje svůj zájem o nabytí vlastnického práva k Předmětu převodu (viz bod 1.14 VOP) od Prodávajícího (viz bod 1.13 VOP) a o poskytnutí Licence a/nebo Sublicence (viz bod 1.15 VOP), za podmínek stanovených v těchto VOP (viz bod 1.16 VOP).

1.12 „Platební podmínky“:

Způsob úhrady Kupní ceny za převod vlastnického práva k Předmětu převodu (viz bod 1.14 VOP) a za poskytnutí Licence a/nebo Sublicence (viz bod 1.15 VOP) Prodávajícím (viz bod 1.13 VOP) ve prospěch Kupujícího.

1.13 „Prodávající“:

Společnost Visimatic s.r.o., IČO: 098 60 738, DIČ: CZ09860738, se sídlem Purkyňova 649/127, Medlánky, 61200 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, sp. zn. C 121157, e-mail: info@visimatic.cz, tel. +420 702 984 212.

1.14 „Předmět převodu“:

Různé druhy produktů (zejména pak různé kamerové systémy, optické sestavy, softwarové nadstavby v oblasti strojového vidění aj.), které lze od Prodávajícího koupit. Pro účely těchto VOP (viz bod 1.16 VOP) se Předmětem převodu rozumí i jeho jednotlivé části.

1.15 „Sublicence“:

Nevýhradní oprávnění k užití Autorského díla třetí osoby za podmínek stanovených v těchto VOP (viz bod 1.16 VOP).

1.16 „VOP“:

Tyto Všeobecné obchodní podmínky (v platném znění).

1.17 „Vyšší moc“:

Mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na vůli Prodávajícího nebo Kupujícího ve smyslu ust. § 2913 Občanského zákoníku.

1.18 „Webová stránka“:

Internetová stránka Prodávajícího dostupná z www.visimatic.cz.

II. Základní ustanovení

2.1 Tyto VOP upravují právní vztahy mezi Prodávajícím a Kupujícím v oblasti převodu vlastnického práva k Předmětu převodu a poskytnutí Licence a/nebo Sublicence Prodávajícím ve prospěch Kupujícího.

2.2 Akceptací Cenové nabídky Prodávajícího dle bodu 3.3 VOP Kupující potvrzuje, že se seznámil s těmito VOP a že s nimi v plném rozsahu souhlasí.

2.3 Ustanovení odchylná od VOP je možné sjednat v Kupní smlouvě a/nebo Cenové nabídce. Odchylná ujednání v Kupní smlouvě mají přednost před ustanoveními Cenové nabídky a/nebo VOP.

2.4 Kupní smlouva, Cenová nabídka a VOP jsou vyhotoveny v českém jazyce.

2.5 Znění VOP může Prodávající měnit. Prodávající zobrazí Kupujícímu informace o plánované změně VOP prostřednictvím své Webové stránky, příp. i elektronickou formou na e-mailovou adresu Kupujícího, to vše nejméně 14 dnů před účinností nového znění.

2.6 Právní vztahy mezi Prodávajícím a Kupujícím výslovně neupravené těmito VOP ani Cenovou nabídkou či Kupní smlouvou uzavřenou mezi Prodávajícím a Kupujícím se řídí příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku a Autorského zákona, jakož i předpisy souvisejícími.

III. Kupní smlouva

3.1 Má-li Kupující zájem o koupi Předmětu převodu od Prodávajícího, zašle Prodávajícímu Objednávku, ve které specifikuje zejména číslo nabídky, ke které Objednávku vystavuje. Kupující prohlašuje a zavazuje se, že nebude činit vůči Prodávajícímu Objednávky, které není schopen splnit (např. s ohledem na finanční či organizační možnosti Kupujícího).

3.2 V návaznosti na Objednávku Kupujícího dle bodu 3.1 VOP, bude-li mít Prodávající zájem o prodej Předmětu převodu ve prospěch Kupujícího, vypracuje pro Kupujícího Cenovou nabídku. Veškeré Cenové nabídky Prodávajícího jsou časově omezené a pro Prodávajícího nezávazné; Cenová nabídka tak ze strany Prodávajícího nepředstavuje návrh na uzavření smlouvy (nabídku) ve smyslu ust. § 1731 a násl. Občanského zákoníku. Prodávající je oprávněn Cenovou nabídku kdykoliv upravovat nebo zrušit; Cenová nabídka s pozdějším datem vystavení v plném rozsahu ruší a nahrazuje Cenovou nabídku s datem předchozím. Uplynutím doby platnosti přestává Cenová nabídka platit bez dalšího.

3.3 Bude-li Kupující s Cenovou nabídkou dle bodu 3.2 VOP souhlasit, zašle Prodávajícímu svůj závazný souhlas; souhlas Kupujícího s Cenovou nabídkou dle předchozí části věty tak smluvní strany považují za návrh na uzavření Kupní smlouvy (nabídku) ve smyslu ust. § 1731 a násl. Občanského zákoníku.

3.4 Není-li mezi Prodávajícím a Kupujícím podepsána Kupní smlouva v písemné formě, dochází k jejímu uzavření v okamžiku doručení přijetí návrhu Kupujícího dle bodu 3.3 VOP (akceptací) ze strany Prodávajícího, která je Kupujícímu zaslána Prodávajícím elektronickou formou, a to na e-mailovou adresu Kupujícího. Kupující bere na vědomí, že okamžikem uzavření Kupní smlouvy je touto Kupní smlouvou vázán a je povinen plnit dle sjednaných smluvních podmínek. Kupující bere na vědomí, že bez uzavření Kupní smlouvy není Prodávající povinen ve prospěch Kupujícího plnit, a to v žádném rozsahu. Za potvrzení návrhu Kupujícího dle tohoto bodu 3.4 VOP smluvní strany považují i případ, kdy Prodávající zahájí plnění ve prospěch Kupujícího dle podmínek uvedených v Cenové nabídce a těchto VOP.

3.5 Nebude-li Kupující s Cenovou nabídkou Prodávajícího souhlasit a/nebo zašle-li Prodávajícímu jakoukoliv odchylku od Cenové nabídky (týkající se např. kvalitativních podmínek, rozsahu, výše Kupní ceny či termínu plnění), považují to smluvní strany za nesouhlas Kupujícího s Cenovou nabídkou; v takovém případě smluvní strany opětovně zahájí proces sjednávání podmínek Kupní smlouvy tak, jak je uveden v tomto čl. III. VOP.

3.6 Kupující bere na vědomí, že Prodávající není povinen uzavřít Kupní smlouvu, a to zejména s osobami, které dříve podstatným způsobem porušily své povinnosti vůči Prodávajícímu. Zejména není Prodávající povinen uzavřít Kupní smlouvu s Prodávajícím, pokud:

1. byl Kupující opakovaně v prodlení s úhradou Kupní ceny či jakéhokoliv jiného splatného plnění;

2. Kupující vstoupil do likvidace;

3. proti Kupujícímu bylo zahájeno insolvenční řízení.

Pro účely těchto VOP se za opakované porušení povinností z Kupní smlouvy rozumí dvakrát a více (nehledě na to, zda se tak dělo bezprostředně po sobě či nikoliv). Kupující s postupem dle tohoto bodu 3.6 VOP výslovně souhlasí; Kupující bere na vědomí a souhlasí s tím, že mu nenáleží žádná náhrada tím příp. způsobené škody.

3.7 Je-li Kupní smlouva uzavírána na dálku, souhlasí Kupující s použitím komunikačních prostředků na dálku při uzavírání Kupní smlouvy s Prodávajícím. Náklady vzniklé Kupujícímu při použití komunikačních prostředků na dálku v souvislosti s uzavřením Kupní smlouvy dle VOP (náklady na internetové připojení, náklady na telefonní hovory) si hradí Kupující sám.

IV. Práva a povinnosti smluvních stran

4.1 Okamžikem uzavření Kupní smlouvy (viz bod 3.4 VOP) prodává Prodávající Předmět převodu tak, jak je specifikován v Kupní smlouvě, Kupujícímu, který Předmět převodu tak, jak je specifikován v Kupní smlouvě, kupuje a přijímá do svého výlučného vlastnictví a zavazuje se zaplatit Prodávajícímu Kupní cenu.

4.2 Smluvní strany sjednávají odkladný účinek bodu 4.1 VOP, vyjma závazku Kupujícího zaplatit Kupní cenu dle Kupní smlouvy, a to do doby, kdy bude Kupujícím zaplacena celá Kupní cena dle Kupní smlouvy, nebo do doby, kdy bude Prodávajícím Předmět převodu protokolárně předán a Kupujícím převzat (viz čl. VIII. VOP) (podle toho, co nastane později).

4.3 Kupní smlouvu lze měnit pouze na základě vzájemné dohody Prodávajícího a Kupujícího. Kupní smlouva je závazná pro právní nástupce smluvních stran.

4.4 Kupující je povinen poskytovat Prodávajícímu veškeré dokumenty, materiály a/nebo informace potřebné k plnění Prodávajícího dle Kupní smlouvy a/nebo které mohou ovlivnit plnění Prodávajícího dle Kupní smlouvy. Kupující je rovněž povinen informovat Prodávajícího bezodkladně o jakýchkoliv změnách a jiných okolnostech, které se dotýkají plnění závazků vyplývajících z Kupní smlouvy. Kupující odpovídá Prodávajícímu za úplnost, správnost či aktuálnost Kupujícím předložených dokumentů, materiálů a/nebo informací dle tohoto bodu 4.4 VOP. V případě, že bude v důsledku porušení této povinnosti Prodávajícímu způsobena jakákoli škoda, je Kupující povinen tuto škodu Prodávajícímu v plném rozsahu nahradit.

4.5 Kupující je povinen poskytovat Prodávajícímu součinnost v průběhu celého plnění dle Kupní smlouvy. Dokumenty, materiály a/nebo informace rozhodné pro plnění Kupní smlouvy je Kupující povinen předkládat Prodávajícímu s dostatečným předstihem. Kupující se zavazuje spolupracovat s Prodávajícím tak, že se bez zbytečného odkladu závazně vyjádří ke skutečnostem, které jsou nezbytné pro řádné a včasné plnění dle Kupní smlouvy (zejména pak ke koncepčním, kvalitativním, cenovým a/nebo termínovým otázkám). V případě, že Kupující dokumenty, materiály a/nebo informace Prodávajícímu nepředá v potřebném rozsahu, a to i z důvodu, že jimi nedisponuje, nejsou mu známy a/nebo je nepředá neúmyslně, není oprávněn nárokovat vady plnění ani škody vzniklé v důsledku toho, že Prodávající nemohl přihlédnout při plnění dle Kupní smlouvy k dokumentům, materiálům a/nebo informacím, které mu Kupující nepředal.

4.6 Je-li Kupující v prodlení s poskytnutím součinnosti, po dobu prodlení Kupujícího není Prodávající v prodlení s plněním dle Kupní smlouvy; termín plnění dle bodu 7.1 VOP se přiměřeně prodlužuje.

4.7 Kupující se zúčastní na vyzvání Prodávajícího konzultace rozpracovaného plnění. Prodávající se zavazuje do plnění zapracovat a respektovat technicky proveditelné připomínky Kupujícího, které je Kupující povinen Prodávajícímu předat nejpozději 30 dnů před plánovaným zahájením příslušného plnění Prodávajícím. Pokud by však takové připomínky Kupujícího představovaly zvýšení rozpočtových nákladů proti Kupní ceně o více než 5 % z Kupní ceny (bez DPH), je Prodávající povinen na tuto skutečnost Kupujícího upozornit, přičemž v případě, že mezi stranami nedojde k dohodě zejména o (nové) výši Kupní ceny a termínu plnění, není Prodávající povinen takové připomínky Kupujícího zapracovat.

4.8 Nebezpečí škody na věci přechází na Kupujícího okamžikem, kdy mohl s danou věcí nakládat dle Kupní smlouvy.

4.9 Dle ust. § 1765 Občanského zákoníku na sebe smluvní strany převzaly nebezpečí změny okolností. Před uzavřením Kupní smlouvy strany zvážily plně hospodářskou, ekonomickou i faktickou situaci a jsou si plně vědomy okolností Kupní smlouvy. Kupní smlouvu tedy nelze měnit rozhodnutím soudu.

4.10 Kupující není oprávněn bez souhlasu Prodávajícího postoupit svá práva a povinnosti plynoucí z Kupní smlouvy třetí straně.

4.11 Pro účely Kupní smlouvy smluvní strany vylučují použití ust. § 1740 odst. 3, §§ 1793 až 1796, §§ 1798 až 1801 Občanského zákoníku.

V. Kupní cena a Platební podmínky

5.1 Výše Kupní ceny je sjednána v Kupní smlouvě.

5.2 Součástí Kupní ceny nejsou dodací náklady (zejména pak doprava či pojištění Předmětu převodu). Kupující je tak povinen společně s Kupní cenou uhradit Prodávajícímu také dodací náklady dle předchozí věty. Není-li dále výslovně uvedeno jinak, rozumí se Kupní cenou i dodací náklady dle tohoto bodu 5.2 VOP.

5.3 Kupní cenu hradí Kupující Prodávajícímu dle Platebních podmínek, které jsou sjednány v Kupní smlouvě. Splatnost faktur je 14 dnů od jejich vystavení.

5.4 Je-li smluvními stranami sjednáno placení Kupní ceny prostřednictvím záloh na Kupní cenu, je Kupující povinen zaplatit Prodávajícímu příslušné zálohy na základě Prodávajícím vystavených zálohových faktur. Dle výslovné dohody smluvních stran je Prodávající povinen zúčtovat veškeré Kupujícím uhrazené zálohy na stranami sjednanou Kupní cenu.

5.5 Příp. slevy a/nebo bonusy poskytnuté Prodávajícím Kupujícímu nelze vzájemně kombinovat, není-li v Kupní smlouvě sjednáno jinak.

5.6 V návaznosti na bod 4.2 VOP nabývá Kupující vlastnické právo k Předmětu převodu dnem úplného zaplacení Kupní ceny Prodávajícímu nebo dnem protokolárního předání a převzetí Předmětu převodu (viz čl. VIII. VOP) (podle toho, co nastane později).

5.7 Kupující bere na vědomí, že bude-li v prodlení s úhradou jakékoliv splatné částky dle Kupní smlouvy, je Prodávající oprávněn přerušit plnění dle Kupní smlouvy, a to až do okamžiku úplného zaplacení příslušné částky; v takovém případě se termín plnění dle bodu 7.1 VOP přiměřeně prodlužuje.

5.8 Prodávající a Kupující se způsobem úhrady Kupní ceny tak, jak je sjednáno v Kupní smlouvě, souhlasí.

5.9 Prodávající je povinen uvést v daňovém dokladu bankovní účet, který je zveřejněn příslušným správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup. Kupující souhlasí s vystavením a zasláním elektronických faktur.

5.10 Prodávající je plátcem DPH; k výši Kupní ceny se tak připočte také aktuální výše DPH podle právních předpisů účinných v době uskutečnění zdanitelného plnění. Účetní doklad musí mít všechny náležitosti daňových dokladů ve smyslu ust. § 11 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví v platném znění, daňový doklad pro potřeby daně z přidané hodnoty pak náležitosti ust. § 28 a násl. zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty v platném znění; veškeré doklady pak i náležitosti dle ust. § 435 Občanského zákoníku.

5.11 Kupující je oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti vrátit Prodávajícímu bez zaplacení fakturu, která nebude obsahovat některou náležitost uvedenou v Kupní smlouvě, příp. bude mít jiné závady v obsahu nebo bude uvedeno bankovní spojení a číslo účtu Prodávajícího v rozporu s Kupní smlouvou nebo v rozporu s písemným sdělením o jeho změně, a/nebo tyto náležitosti budou uvedeny jinak chybně. U vrácené faktury musí Kupující vyznačit důvod vrácení. Prodávající je povinen podle povahy nesprávnosti (důvodu vrácení) fakturu opravit nebo nově vyhotovit. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet původní lhůta splatnosti. Celá lhůta splatnosti běží znovu ode dne doručení opravené nebo nově vyhotovené faktury Kupujícímu.

5.12 Jakékoli pohledávky z Kupní smlouvy lze postoupit výlučně s předchozím písemným souhlasem druhé smluvní strany. Součástí souhlasu s postoupením pohledávky musí být dohoda smluvních stran o způsobu úhrady DPH z plnění, ke kterému se postupovaná pohledávka váže tak, aby došlo k řádné úhradě daně a nevzniklo ručení příjemce zdanitelného plnění ve smyslu ust. § 109 zákona č. 235/2004 Sb., o DPH, v platném znění. Nedojde-li k takové dohodě, může být souhlas s postoupením pohledávky odepřen.

5.13 Za den úhrady příslušné částky dle Kupní smlouvy se považuje den připsání dané částky na účet Prodávajícího uvedený ve faktuře.

5.14 Veškerá plnění, která nejsou sjednána v Kupní smlouvě, jsou smluvními stranami považována za vícepráce. Prodávající je povinen před zahájením víceprací upozornit Kupujícího na skutečnost, že jde o vícepráce, které nejsou součástí Kupní ceny dle Kupní smlouvy. Kupující bere na vědomí, že Prodávající není povinen vícepráce provést bez předchozí písemné dohody smluvních stran spočívající zejména v dohodě o odměně, rozsahu a termínu plnění.

5.15 Pokud se po uzavření Kupní smlouvy podstatně navýší Kupní cena vztahující se k plnění Kupní smlouvy, je Prodávající oprávněn vyzvat Kupujícího k zahájení jednání o (nové) výši Kupní ceny. Nedohodnou-li se smluvní strany do 30 dnů ode dne odeslání výzvy Prodávajícího dle předchozí věty, je Prodávající oprávněn od Kupní smlouvy odstoupit.

5.16 Ocitne-li se Kupující v prodlení s plněním dle Kupní smlouvy přesahujícím 60 dnů, je Prodávající oprávněn následujícím dnem prodlení Kupujícího vyúčtovat Kupujícímu částku do výše 25 % z Kupní ceny (bez DPH) a zbývající Kupní cenu doúčtovat dle podmínek sjednaných v Kupní smlouvě.

VI. Místo plnění

6.1 Místo plnění je sjednáno v Kupní smlouvě.

VII. Termín plnění

7.1 Termín plnění je sjednán v Kupní smlouvě.

7.2 Prodávající je oprávněn plnit i v dřívějším termínu, než jak je uvedeno v bodu 7.1 VOP, pokud Prodávající vyzve Kupujícího k protokolárnímu předání a převzetí Předmětu převodu (viz čl. VIII. VOP) nejpozději 14 dnů předem.

VIII. Předání Předmětu převodu

8.1 Prodávající je povinen dodat Předmět převodu dle Kupní smlouvy ve prospěch Kupujícího způsobem a v podobě specifikované v Kupní smlouvě.

8.2 O předání a převzetí Předmětu převodu dle Kupní smlouvy sepíší smluvní strany písemný předávací protokol, kterým se rozumí společné prohlášení Prodávajícího a Kupujícího o skutečnosti předání Předmětu převodu Prodávajícím a jeho převzetí Kupujícím. Součástí prohlášení je zejména:

1. specifikace Předmětu předání (vč. specifikace datového a/nebo zdrojového formátu a parametrů);

1. soupis příp. vad a/nebo nedodělků;

1. soupis příloh, vč. příslušné dokumentace k Předmětu převodu se vztahující;

1. popř. další skutečnosti, na kterých se strany dohodnou při aktu předání.

Podpisem předávacího protokolu oběma smluvními stranami nebo fikcí protokolárního předání dle bodu 8.3 VOP se Předmět převodu považuje za řádně předaný.

8.3 Kupující není oprávněn bezdůvodně, bez rozumného důvodu a/nebo v rozporu s Kupní smlouvou odepřít podepsání předávacího protokolu. Za protokolární předání a převzetí Předmětu převodu se tak pro účely Kupní smlouvy považuje i případ, pokud Kupující odmítne podepsání protokolu dle předchozí věty (a to z jakéhokoliv důvodu); v takovém případě se Předmět převodu považuje za protokolárně předaný a převzatý dnem, ve kterém Kupující odmítl podepsat předávací protokol.

8.4 Předmět převodu má vady, jestliže jeho provedení neodpovídá specifikaci uvedené v Kupní smlouvě. Vadou se zejména rozumí odchylka od kvalitativních podmínek, rozsahu, vlastností či parametrů plnění, stanovených v Kupní smlouvě a/nebo technických normách či jiných právních předpisech.

8.5 Kupující je povinen převzít Předmět převodu bez vad nebo s vadami a/nebo nedodělky, které samostatně a/nebo ve spojení s jinými nebrání řádnému užívání Předmětu převodu. V rámci předání Předmětu převodu s vadami a/nebo nedodělky, které samostatně a/nebo ve spojení s jinými nebrání řádnému užívání Předmětu převodu, je Kupující povinen v předávacím protokolu uvést kromě soupisu vad a/nebo nedodělků, po dohodě s Prodávajícím, i termín, příp. způsob jejich odstranění. Není-li smluvními stranami sjednáno jinak, odstraní Prodávající vady a/nebo nedodělky Předmětu převodu uvedené v předávacím protokolu do 30 dnů od protokolárního předání Předmětu převodu.

8.6 Prodávající neodpovídá za vady Předmětu převodu, které byly způsobeny z důvodů na straně Kupujícího.

IX. Licence

9.1 Ustanovení tohoto čl. IX. VOP, zejména pak rozsah oprávnění Kupujícího k výkonu práva užít, se vztahují pouze na Autorské dílo, jak je definováno v bodu 1.1 VOP (tzn. výhradně pouze na tzv. kompilovaný software (runtime) obsažený v rámci Předmětu převodu). Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se pro účely těchto VOP Autorským dílem nerozumí zejména zdrojové kódy vývojového prostředí Předmětu převodu.

9.2 Prodávající prohlašuje, že Autorské dílo vytvořené dle Kupní smlouvy a/nebo v souvislosti s Kupní smlouvou bude dílem nezávislým na jiných autorských dílech, vyjma Autorského díla třetí osoby, že Prodávající bude oprávněn s Autorským dílem nakládat a že nebude v nakládání s Autorským dílem právně ani fakticky omezen. Prodávající dále prohlašuje, že Autorské dílo bude bez vad a že jeho užitím nebude porušeno žádné právo třetí osoby ani právní předpis, zejména pak práva osobnostní a/nebo autorská.

9.3 V návaznosti na bod 9.1 VOP poskytuje Prodávající Kupujícímu nevýhradní oprávnění k výkonu práva užít Autorské dílo (Licenci), a to výhradně za účelem vyplývajícím z Kupní smlouvy, s odkládací podmínkou účinnosti tohoto bodu 9.3 VOP ke dni úplného zaplacení Kupní ceny Prodávajícímu nebo protokolárního předání a převzetí Předmětu převodu (viz čl. VIII. VOP) (podle toho, co nastane později).

9.4 Licence je poskytována bez územního omezení, s množstevním omezením pouze pro Předmět převodu a na dobu neurčitou. Kupující je povinen Licenci dle Kupní smlouvy využít.

9.5 Kupující není oprávněn poskytnout práva získaná Kupní smlouvou (udělovat podlicence) zcela nebo zčásti třetím osobám, a to v žádném rozsahu. Kupující není rovněž oprávněn pronajmout, poskytnout leasing, půjčit a/nebo jiným způsobem umožnit třetí osobě používání Autorského díla.

9.6 Kupující dále není oprávněn postoupit Licenci zcela nebo zčásti jakékoliv třetí osobě ve smyslu ust. § 2364 Občanského zákoníku.

9.7 Kupující není oprávněn Autorské dílo jakkoliv upravovat, měnit a/nebo spojit Autorské dílo s jiným dílem, jakož i zařadit jej do díla souborného, a to ani za účelem odstranění příp. vad Předmětu převodu. Kupující není rovněž oprávněn Autorské dílo přeložit do jiného jazyka, než je jeho původní jazyk.

9.8 Kupující není oprávněn Předmět převodu jakkoli dekompilovat a/nebo provádět jeho zpětnou analýzu, ani podnikat obdobné či jiné kroky za účelem získání zdrojového kódu Předmětu převodu, s výjimkou a v rozsahu činností kogentně výslovně povolených příslušnými právními předpisy. Kupující není oprávněn Předmět převodu kopírovat, pokud není v Kupní smlouvě, v příslušných právních předpisech a/nebo mezinárodních dohodách uvedeno jinak.

9.9 Smluvní strany jsou si povinny navzájem oznámit skutečnosti odůvodňující možný neoprávněný zásah a/nebo ohrožení práv z Autorského díla vyplývající bez zbytečného odkladu poté, co se o těchto skutečnostech dozví. Smluvní strana je v takovém případě povinna poskytnout druhé smluvní straně potřebné spolupůsobení.

9.10 Kupující není oprávněn registrovat Autorské dílo formou práv průmyslového vlastnictví na vnitrostátní, evropské a/nebo mezinárodní úrovni.

9.11 Licence je poskytována jako úplatná, kdy úplata za Licenci je dle výslovné dohody smluvních stran zahrnuta již ve sjednané Kupní ceně a jejím zaplacením Kupujícím bude mezi smluvními stranami zcela vypořádána.

9.12 Dojde-li při plnění dle Kupní smlouvy a/nebo v souvislosti s Kupní smlouvou k vytvoření, a/nebo budou-li při plnění dle Kupní smlouvy a/nebo v souvislosti s Kupní smlouvou použita, Autorská díla třetí osoby, poskytuje Prodávající Kupujícímu nevýhradní oprávnění k výkonu práva užít Autorské dílo třetí osoby (Sublicenci), a to ve stejném množstevním, územním a časovém rozsahu, v jakém Prodávající uděluje pro Kupujícího Licenci dle tohoto čl. IX. VOP, s odkládací podmínkou účinnosti tohoto bodu 9.12 VOP ke dni úplného zaplacení Kupní ceny Prodávajícímu nebo protokolárního předání a převzetí Předmětu převodu (viz čl. VIII. VOP) (podle toho, co nastane později). Ujednání tohoto čl. IX. VOP se ve vztahu k Sublicenci dle tohoto bodu 9.12 VOP použijí přiměřeně.

X. Záruka za jakost

10.1 Smluvní strany můžou v Kupní smlouvě sjednat, že Prodávající poskytne Kupujícímu záruku za jakost Předmětu převodu. V takovém případě se práva a povinnosti smluvních stran k záruce za jakost se vztahující řídí tímto čl. X. VOP.

10.2 Záruční doba počíná běžet dnem následujícím po protokolárním předání Předmětu převodu dle čl. VIII. VOP. V této záruční době odpovídá Prodávající za to, že Předmět převodu bude mít vlastnosti stanovené Kupní smlouvou, příp. vlastnosti obvyklé.

10.3 Během záruční doby odstraní Prodávající na své náklady a na svou odpovědnost vady Předmětu převodu a/nebo dodá náhrady, které budou nezbytné k odstranění vad Předmětu převodu, tak, aby bylo dosaženo jeho provozuschopnosti.

10.4 Záruka se nevztahuje na vady vzniklé z příčin přičitatelných Kupujícímu, zejména pak:

1. nedodržením podmínek uvedených v příslušné dokumentaci k Předmětu převodu se vztahující;

2. provedením neschválených technických změn a/nebo zásahů do Předmětu převodu;

3. v případě, že s Předmětem převodu bude nakládáno neodborně či v rozporu s pokyny uvedenými v příslušné dokumentaci k Předmětu převodu se vztahující.

10.5 Kupujícímu se neposkytuje záruka za bezvadnost Předmětu převodu v případě, že kteroukoli z těchto vad způsobí Kupující nevhodně zvolenými a/nebo zadanými parametry, technickými i jakostními, celkového Předmětu převodu, jednotlivých komponentů či použitých materiálů a jejich stářím.

10.6 Za způsob odstraňování vad Předmětu převodu považují smluvní strany rovněž odstraňování vad prostřednictvím vzdáleného přístupu pomocí internetového připojení a/nebo telefonické konzultace s Kupujícím.

10.7 Kupující bere na vědomí a souhlasí s tím, že Prodávající je oprávněn odmítnout provedení záručního servisu, pokud má vůči němu Kupující jakýkoliv nesplněný závazek po splatnosti.

XI. Ochrana informací

11.1 Prodávající a Kupující se zavazují, že budou zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích a i jinak zajišťovat jejich utajení.

11.2 Prodávající a Kupující se tedy zejména zavazují, že budou zajišťovat utajení Důvěrných informací a že zejména bez písemného souhlasu druhé smluvní strany neposkytnou třetí osobě Důvěrné informace. I v případě, že Důvěrné informace s takovým souhlasem poskytnou, je smluvní strana povinna takovou třetí osobu písemně zavázat zachovávat mlčenlivost o všech sdělených skutečnostech v rozsahu obdobném jako v tomto čl. XI. VOP.

11.3 Povinnost zajišťovat utajení Důvěrných informací trvá po celou dobu trvání Kupní smlouvy a 10 let po ukončení účinnosti Kupní smlouvy.

11.4 Prodávající a Kupující se dohodli, že informace se nepovažují za Důvěrné a osoby, kterým budou zpřístupněny, nemají žádný závazek s ohledem na jejich utajení v případě, že splňují jednu z následujících podmínek:

1. byly osobám, kterým budou poskytnuty, prokazatelně známé již před uzavřením Kupní smlouvy a tyto osoby nebyly povinny je chránit před zpřístupněním třetí osobě;

1. osoby, kterým budou poskytnuty, je prokazatelně legálně obdržely od třetí strany bez omezení a porušení Kupní smlouvy;

2. osoby, kterým budou poskytnuty, je vytvořily nezávisle za podmínky, že osoba nebo osoby, které je vytvořily, nemají přístup k Důvěrným či tajným informacím stran;

3. jde o zpřístupnění státním orgánům na základě požadavku státního orgánu a osoby, kterým budou poskytnuty, zajistí, aby se s takovými informacemi zacházelo jako s obchodním tajemstvím;

4. povinnost zveřejnění vyplývá z příslušných právních předpisů.

11.5 Prodávající a Kupující si navzájem ujednávají, že v případě, že je jakékoli straně uloženo soudem nebo správním orgánem sdělení Důvěrné informace, je tato strana povinna o takové žádosti nebo výzvě bez zbytečného odkladu informovat druhou stranu a tato strana je oprávněna Důvěrnou informaci nebo její část sdělit pouze poté, co učiní nezbytná opatření, aby nedošlo ke zneužití nebo jinému zpřístupnění Důvěrné informace třetím osobám.

11.6 Strana, která poruší povinnost chránit Důvěrné informace sjednanou v Kupní smlouvě odpovídá druhé straně za škodu v plné výši, a to bez ohledu na zavinění.

11.7 Žádné veřejné prohlášení týkající se Kupní smlouvy nesmí být učiněno bez předchozího písemného souhlasu druhé strany s textem takového prohlášení.

XII. Odpovědnost za újmu

12.1 Každá ze smluvních stran odpovídá za újmu, která vznikla druhé smluvní straně porušením jejích povinností stanovených Kupní smlouvou nebo obecně závaznými právními předpisy.

12.2 Smluvní strany výslovně vzájemně vůči sobě ujednávají povinnost nahradit příp. nemajetkovou újmu její náhradou v penězích, zejména pak újmu vzniklou porušením Kupní smlouvy a/nebo právního předpisu, které by mělo za následek ohrožení a/nebo poškození dobrého jména druhé smluvní strany.

12.3 Obě smluvní strany se zavazují přijmout všechna jim dostupná opatření k tomu, aby se předešlo vzniku škod a aby příp. vzniklé škody byly co nejmenší.

12.4 Žádná ze smluvních stran nebude považována za odpovědnou za nesplnění některého ujednání Kupní smlouvy, pokud jí splnění smluvní povinnosti dočasně nebo trvale zabránila Vyšší moc.

12.5 Smluvní strana, která porušuje svou povinnost, nebo která s přihlédnutím ke všem okolnostem má vědět, že poruší svou povinnost založenou Kupní smlouvou, nebo která se dozví o okolnosti Vyšší moci, bránící plnění povinnosti dle Kupní smlouvy, je povinna oznámit písemně druhé smluvní straně povahu překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění povinnosti a o jejích důsledcích. Zpráva musí být podána bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 7 dnů poté, kdy se povinná smluvní strana o překážce dověděla nebo při náležité péči dovědět mohla. Druhá smluvní strana je povinna přijetí takové zprávy bez zbytečného odkladu písemně potvrdit. Stejným způsobem musí být obeznámena druhá smluvní strana o ukončení okolností Vyšší moci bránících splnění povinností vyplývajících z Kupní smlouvy.

12.6 Souhrnná předvídatelná náhrada škody dle ust. § 2952 Občanského zákoníku, za kterou Prodávající nese vůči Kupujícímu odpovědnost v souvislosti s Kupní smlouvou, je omezena na přímé škody (tedy škody vzniknuvší jako bezprostřední a běžně očekávatelný důsledek škodné události), maximálně však do výše 5 % z Kupní ceny (bez DPH). Toto omezení se netýká škod na zdraví dle ust. § 2898 Občanského zákoníku.

XIII. Kontaktní osoby

13.1 Prodávající a Kupující určí pro účely plnění Kupní smlouvy své kontaktní osoby.

13.2 Veškerá plnění Kupní smlouvy, konzultace, dotazy, požadavky, předávání či odsouhlasování pokynů a/nebo jakákoliv jiná oznámení týkající se Kupní smlouvy, jsou smluvní strany povinny směřovat výhradně prostřednictvím kontaktních osob dle bodu 13.1 VOP.

13.3 Změna v kontaktních osobách, adres smluvních stran, jakož i dalších kontaktních údajů se nepovažuje za změnu Kupní smlouvy; smluvní strana je však povinna změnu kontaktní osoby, adresy či dalších kontaktních údajů oznámit písemně druhé smluvní straně bez zbytečného odkladu.

XIV. Sankce

14.1 Je-li Prodávající v prodlení s předáním Předmětu převodu dle Kupní smlouvy, je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1,5 % z Kupní ceny (bez DPH), a to za každý, byť jen započatý týden prodlení, vyjma prvního týdne prodlení, který smluvní strany považují za dobu odkladu, maximálně však do výše 5 % z Kupní ceny (bez DPH).

14.2 Je-li Kupující v prodlení se zaplacením jakéhokoliv splatného plnění dle Kupní smlouvy, je Kupující povinen uhradit Prodávajícímu smluvní úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky, a to za každý, byť jen započatý den prodlení. Uhrazením smluvního úroku z prodlení dle tohoto bodu 14.2 VOP není dotčen nárok na náhradu tím způsobené škody.

14.3 Užívá-li Kupující Předmět převodu v rozporu s licenčními podmínkami sjednanými v čl. IX. VOP, je Kupující povinen uhradit Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 500 000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých), a to za každé jednotlivé porušení smluvních povinností. Uhrazením smluvní pokuty dle tohoto bodu 14.3 VOP není dotčen nárok na náhradu tím způsobené škody.

14.4 Smluvní pokuta a/nebo smluvní úrok z prodlení dle tohoto čl. XIV. VOP jsou splatné do 7 dnů od doručení písemné výzvy k úhradě druhé smluvní straně.

14.5 Kupující nemá nárok na zaplacení smluvní pokuty dle bodu 14.1 VOP, prokáže-li Prodávající, že prodlení s předáním Předmětu převodu bylo způsobeno z důvodů na straně Kupujícího.

XV. Trvání Kupní smlouvy

15.1 Kupní smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.

15.2 Účinnost Kupní smlouvy lze předčasně ukončit:

1. písemnou dohodou smluvních stran;

1. výpovědí s okamžitou účinností doručenou druhé smluvní straně v případě vydání rozhodnutí insolvenčního soudu o způsobu řešení úpadku dle zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, ve znění pozdějších předpisů, na druhou smluvní stranu;

2. písemným odstoupením od Kupní smlouvy v případě podstatného porušení smluvních závazků smluvní stranou ze zákonných důvodů a/nebo z důvodů sjednaných v Kupní smlouvě. Odstoupení od Kupní smlouvy je účinné okamžikem jeho doručení druhé smluvní straně.

15.3 Kromě případů uvedených v těchto VOP se za podstatné porušení Kupní smlouvy považuje:

1. prodlení Prodávajícího s předáním Předmětu převodu delším 60 dnů;

1. prodlení Prodávajícího s odstraněním vad Předmětu převodu delším 90 dnů.

15.4 Dále se za podstatné porušení Kupní smlouvy považuje:

1. prodlení Kupujícího s úhradou jakéhokoliv splatného plnění dle Kupní smlouvy delším 30 dnů;

1. prodlení Kupujícího s poskytnutím součinnosti při plnění dle Kupní smlouvy poté, co mu Prodávající zašle upozornění a Kupující nezjedná nápravu ani v dodatečné 30-denní lhůtě. Za upozornění dle předchozí věty se považuje e-mailová zpráva odeslaná Prodávajícím na e-mailovou adresu kontaktní osoby Kupujícího dle bodu 13.1 VOP.

15.5 Kromě případů uvedených v těchto VOP je dále Prodávající oprávněn od Kupní smlouvy odstoupit:

1. pokud Kupující vstoupil do likvidace; a/nebo

2. pokud se vzhledem k okolnostem jeví, že Kupující svým závazkům vyplývajícím z Kupní smlouvy nedostojí (např. při prodlení Kupujícího se zaplacením jiných závazků).

15.6 Kupující bere na vědomí a souhlasí s tím, že pokud po ukončení trvání Kupní smlouvy vrátí Prodávajícímu poškozený, opotřebený či (částečně či zcela) spotřebovaný Předmět převodu, jako důsledek nakládání s Předmětem převodu jinak, než je nutné s ním nakládat s ohledem na jeho povahu a vlastnosti, vzniká Prodávajícímu vůči Kupujícímu nárok na snížení hodnoty Předmětu převodu. Nárok na snížení hodnoty Předmětu převodu je Prodávající oprávněn jednostranně započíst proti nároku Kupujícího na vrácení Kupní ceny.

15.7 Prodávající je dále oprávněn odstoupit od sjednané Licence dle čl. IX. VOP (s účinky ex nunc), pokud Kupující užívá Předmět převodu v rozporu s licenčními podmínkami sjednanými v čl. IX. VOP. Odstoupení od Licence musí být učiněno písemně a doručeno Kupujícímu. Odstoupením dle tohoto bodu 15.7 VOP zaniká Licence udělená Prodávajícím Kupujícímu v plném rozsahu.

15.8 V případě ukončení trvání Kupní smlouvy před poskytnutím plnění dle Kupní smlouvy vyrovnají smluvní strany vzájemné nároky a povinnosti, které budou mezi nimi existovat, nejdéle ve lhůtě 30 dnů od ukončení trvání Kupní smlouvy, přičemž

1. Prodávající především předá Kupujícímu veškerá plnění sjednaná dle Kupní smlouvy, která do ukončení trvání Kupní smlouvy dokončil a/nebo zajistil, pokud mu byla (nebo bude) za tato plnění poskytnuta Kupujícím úhrada plynoucí z Kupní smlouvy, či mají být poskytnuta Kupujícímu bezplatně;

1. Kupující uhradí Prodávajícímu veškeré nedoplatky za řádné plnění Prodávajícího, na které Prodávajícímu dle Kupní smlouvy vznikne při ukončení trvání Kupní smlouvy nárok, vč. účelně vynaložených nákladů (zejména pak na materiál, HW nebo SW zařízení či vybavení, aj.);

zásadně platí, že část plnění řádně poskytnutého Prodávajícím do doby skončení trvání Kupní smlouvy bude Kupujícím poskytnuta v rozsahu poměrné části sjednané Kupní ceny dle Kupní smlouvy.

15.9 V den ukončení trvání Kupní smlouvy si jsou smluvní strany povinny vrátit a dále jakkoliv neužívat veškeré dokumenty, materiály a/nebo informace, vč. Důvěrných informací, ať již listinné či zachycené na jiných nosičích, které jí byly druhou smluvní stranou předány v souvislosti s Kupní smlouvou a/nebo patří či mají nějaký vztah k činnosti druhé smluvní strany.

XVI. Ochrana osobních údajů

16.1 Prodávající zpracovává a chrání osobní údaje poskytnuté Kupujícím v souladu s Nařízením EP a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27.04.2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů), a zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů. Podrobná pravidla pro zpracování a ochranu osobních údajů Kupujícího jsou uvedena v části „O společnosti“ na Webové stránce Prodávajícího.

XVII. Doručování

17.1 Veškerá oznámení vyplývající z Kupní smlouvy budou písemná a budou předána druhé smluvní straně osobně, zaslána elektronickou poštou (e-mailem) s doručenkou (požadavek potvrzení o přečtení), a/nebo běžnou poštou doporučeně s doručenkou na adresy uvedené v příslušném veřejném rejstříku (pokud nebude smluvní stranou sdělena druhé smluvní straně písemně jiná doručovací adresa).

17.2 Zaslání jakékoli zprávy elektronickou poštou (e-mailem) se považuje za plnohodnotné zaslání a postačuje jako způsob zaslání písemnosti podle těchto VOP, to vše pouze s výjimkou oznámení o ukončení trvání Kupní smlouvy a/nebo Licence, a/nebo uplatnění sankcí dle těchto VOP, které musí být zasláno běžnou poštou. E-mail se považuje za doručený zobrazením zprávy o přečtení ze strany příjemce nebo 3. den po odeslání, nebude-li zpráva o přečtení doručena odesílateli e-mailu do 2 týdnů ode dne odeslání. Písemnost se považuje za doručenou v okamžiku převzetí adresátem nebo v případě, že ji adresát nepřevzal (zásilka se vrátí jako nevyžádaná, adresát bude na uvedené adrese neznámý či bude přestěhován bez uvedení nové adresy apod.) bez ohledu na důvod nepřevzetí, 3. pracovním dnem po jejím odeslání. Písemnost se považuje za doručenou i v případě, že smluvní strana odepře písemnost přijmout, a to dnem odmítnutí převzetí písemnosti. Bude-li oznámení doručováno vícerými způsoby doručení, považuje se oznámení za doručené ke dni, který nastal nejdříve.

XVIII. Závěrečná ustanovení

18.1 Tyto VOP jsou platné od 1.1.2023 a nahrazují předchozí znění VOP.

18.2 Pokud právní vztah založený Kupní smlouvou obsahuje mezinárodní (zahraniční) prvek, pak strany sjednávají, že vztah se řídí českým právem. Pro případ sporů vyplývajících z Kupní smlouvy smluvní strany sjednávají jurisdikci českých soudů, s prorogační doložkou pro soudy sídlící v Brně.

18.3 Prodávající je oprávněn k prodeji Předmětu převodu na základě živnostenského oprávnění a činnost Prodávajícího nepodléhá jinému povolování. Živnostenskou kontrolu provádí v rámci své působnosti příslušný živnostenský úřad.

18.4 Je-li některé ustanovení Kupní smlouvy neplatné nebo neúčinné, nebo se takovým stane, namísto neplatného ustanovení nastoupí ustanovení, jehož smysl se neplatnému ustanovení co nejvíce přibližuje. Neplatností nebo neúčinností jednoho ustanovení není dotčena platnost ostatních ustanovení.

18.5 Není-li uzavřena písemná Kupní smlouva, je Kupní smlouva archivována u Prodávajícího v elektronické podobě a není přístupná. Prodávající vydá jedno vyhotovení Kupní smlouvy Kupujícímu formou přijetí návrhu Kupujícího dle bodu 3.4 VOP elektronickou formou, a to na e-mailovou adresu Kupujícího.

Za společnost Visimatic s.r.o. schválili Ing. Radek Pavelka a Ing. Jaromír Polák, jednatelé společnosti.